Έρχεται νέος αυτοτελής νόμος περί εταιρικών μετασχηματισμών
Τον Οκτώβριο του 2018 ολοκληρώθηκε στην Ελλάδα η δημόσια διαβούλευση ενός σχεδίου νόμου «περί εταιρικών μετασχηματισμών». Με την ψήφιση αυτού από την ελληνική Βουλή θα εισαχθεί στη χώρα για πρώτη φορά ένα ολοκληρωμένο και πλήρες νομικό πλαίσιο για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς, οι οποίοι μέχρι πρότινος ρυθμίζονταν αποσπασματικά και η τυποποίησή τους είχε αφεθεί σε μεγάλο βαθμό στη νομική θεωρία και τη νομολογία.
Τις διατάξεις του σχεδίου νόμου μπορείτε να διαβάσετε εδώ.
Η μέχρι σήμερα ρύθμιση των εταιρικών μετασχηματισμών στο ελληνικό δίκαιο καταγγέλλεται ως αποσπασματική και ελλειμματική, με ασάφειες και συγκρούσεις, χαρακτηριζόμενη επίσης από πολυδιάσπαση της ύλης της σε νόμους εκτός εταιρικού δικαίου. Αναλυτικότερα, στο εταιρικό δίκαιο δεν προβλέπεται η συγχώνευση εταιριών διαφορετικού τύπου, ενώ ειδική ρύθμιση για τη διάσπαση περιέχει μόνον το δίκαιο της ΑΕ. Από τη ρύθμιση αυτή απουσιάζει η ειδικότερη και συνήθης στις συναλλαγές θεματική της απόσχισης κλάδου. Περαιτέρω, διατάξεις περί εταιριών μετασχηματισμών συναντώνται διάσπαρτες και στο φορολογικό δίκαιο. Για όλους αυτούς τους λόγους, ο επικείμενος νόμος που άπτεται αυτοτελώς και αποκλειστικά της οικείας θεματικής αναμένεται να αποκαταστήσει την ελλείπουσα ασφάλεια δικαίου.
Το περί ου ο λόγος νομοσχέδιο χαρακτηρίζεται από σφαιρική ρύθμιση του ζητήματος, αναφορικά με όλους τους εταιρικούς τύπους και όλους τους νοητούς συνδυασμούς. Στα πλαίσια αυτά ρυθμίζεται για πρώτη φορά η συγχώνευση προσωπικών εταιριών, καθώς και η συγχώνευση με συμμετοχή εταιριών διαφορετικής μορφής. Πέρα από την κοινή διάσπαση ρυθμίζεται για πρώτη φορά η μερική διάσπαση και η απόσχιση κλάδου. Περαιτέρω, η διαδικασία των μετασχηματισμών κάθε τύπου απλουστεύεται και καθίσταται λιγότερο δαπανηρή. Τέλος, ενισχύεται η προστασία πιστωτών, εταίρων και εργαζομένων των επιχειρήσεων που μετέχουν σε μετασχηματισμούς.
Ελένης Τζούλια, Δικηγόρου Αθηνών
